A sigla ESG, proveniente do termo em inglês “Environmental, Social and Governance”, representa um conceito em rápida evolução no mercado brasileiro e mundial. Empresas e fundos de investimentos estão considerando cada vez mais os critérios ESG como fatores decisivos na tomada de decisão de aquisições e investimentos. Isto porque o risco se eleva se os critérios ESG forem negligenciados, podendo influenciar a avaliação de empresas e ter um impacto negativo em suas posições patrimoniais, financeiras e de resultados.
Em contrapartida, uma estratégia e abordagem ESG adequadas podem resultar em uma vantagem competitiva essencial, que é uma das razões pelas quais ESG está subindo para o topo da lista de prioridades das empresas.
Identificar oportunidades empresariais atrativas envolve, também, considerar, como as empresas investidas ajudam ou atrapalham a realidade ESG já implementada nos investidores.
A McKinsey Global Institute em 2019 realizou uma pesquisa revelando que 83% dos executivos em cargos de liderança (C-level) entrevistados esperam que os programas de EGS gerarão mais valor aos acionistas nos próximos cinco anos, ao passo que 10% afirmaram que estariam dispostos a pagar um prêmio de 10% para adquirir uma empresa com um histórico positivo em assuntos de ESG em relação a empresas que possuem um histórico negativo. (1)
Due diligence como ferramenta para análise de risco ESG
As consequências da não conformidade ESG aumentam a importância de uma avaliação abrangente de uma empresa-alvo. Sem uma avaliação de risco completa, os compradores podem adquirir uma empresa que não esteja em conformidade, o que acarreta o risco de danos significativos à reputação, multas e ações judiciais.
Uma parte essencial dos riscos relacionados a ESG pode ser avaliada durante o processo de due diligence que pode abranger:
- conformidade com regulamentos anticorrupção;
- regulamentações de leis públicas e autorizações que sejam relevantes para ESG;
- regulamentos de proteção de dados;
- obrigações de divulgação e relatórios; e
- riscos de responsabilidade com respeito a questões ambientais (por exemplo, em conexão com contaminações de águas subterrâneas históricas).
Refletindo riscos ESG em documentos de transação
Após a avaliação dos riscos de conformidade ESG, todas as instâncias identificadas de não conformidade devem ser objeto de retificação. A remediação de (altos) riscos com base no não cumprimento de normas e regulamentos relacionados a ESG pode ser uma condição precedente para a conclusão da transação. Na medida em que a correção não seja possível:
- os riscos relevantes podem ser refletidos na avaliação da empresa-alvo;
- certos riscos podem ser refletidos no SPA (por exemplo, como uma indenização);
- uma exclusão da parte de negócios relevante pode ser considerada; ou
- o risco relevante pode ser remediado no curso de um processo de transformação pós-conclusão.
Por fim, no ambiente de M&A atual, uma garantia ESG ampla e específica é frequentemente considerada como um diferencial positivo pelo comprador. Uma vez que as empresas-alvo são cada vez mais avaliadas com base em práticas e critérios ESG, os compradores se concentrarão cada vez mais na análise dos riscos de conformidade a tais práticas assim como no processo de transformação potencial das empresas-alvo integrando tais metas no sistema de conformidade ESG dos compradores.
Caso haja necessidade de qualquer esclarecimento sobre o tema, a equipe da Cosmos Advisors está à disposição.
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Este material tem caráter exclusivamente informativo e não constitui aconselhamento jurídico ou tributário. Aplicação sujeita a análise caso a caso. Recomendamos a avaliação individualizada por nossos assessores qualificados.
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